1941年12月8日，太平洋战争爆发，日寇进占了上海租界。美国教会所办的东华大学将被接收。校方召开紧急会议，商讨对策。 教授江浩提出停办学校，免为日寇利用，并在上最后一课时，鼓励学生为民族生存而斗争。不久，江浩在家中被捕，临别时，将挂表交给长子思凌，要他永远记住这个时刻

有三个青春靓丽的女孩，他们是当下所流行的女主播大军中的一员。每日里你侬我侬，虚情假意，和电脑显示屏另一面的陌生人甜言蜜语，期间孕育了多少杀机而全然无知。某天，女孩们受邀参加某个剧组的电影拍摄工作。这是一部恐怖片，又某个张扬跋扈又小气非常的老板投资。导演自负才气，然时运不济，在巧舌如簧的制片人的游说下，勉为其难拿起了导筒。剧组资金有限，拍摄选在偏远的四合院中进行。开拍不久，老板力捧的女主角就遭到意外伤害。三个女孩演技不佳，又时常和导演发生冲突，此外更有对女主播们怀恨在心的人潜入片场。                                                                      　　更糟糕的是，闹鬼传闻甚嚣尘上…

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣…

廖韵（卫禹平 饰）和何绿音（白杨 饰）是青梅竹马的玩伴，一天，两小无猜的两人在院子里乘凉，廖韵的继母是一个非常崇尚男尊女卑思想的女人，当她看见何绿音摸了廖韵的头之后大发雷霆，从此禁止两家的孩子往来，两家人也成为了死对头。                                                                      　　一晃眼多年过去，廖韵和何绿音双双考上了上海艺术专科学校，在校园里，两人重逢了。一天，何绿音看见廖韵和学校里一位名叫周小曼（李浣青 饰）的女子交往甚密，害怕被人夺走所爱的何绿音于是决定捅破两人之间的窗户纸，之后和廖韵携手步入了婚姻的殿堂