国营明星理发店因为有年轻理发师阿华（霍建华 饰）而吸引来诸多各式各样女人，爱妮（关之琳 饰）就是其中之一。爱妮的蘑菇头曾是上海滩的经典，虽然如今已经时过境迁，但做头依然是爱妮生活中不变的情趣。长相精致漂亮的爱妮年轻时没有嫁好，如今整日面对家庭琐碎以及无趣丈夫（吴镇宇 饰）和骄蛮女儿，惟有在阿华在她的头上摆弄时，她才能找到年轻时风华绝代的感觉。国营理发店面临倒闭，爱妮的婚姻也走到了尽头，阿华要去新的地方工作，爱妮的时代似乎要彻底走到尽头。有一天，阿华提出帮爱妮最后一次做头……                                                                      　　本片根据著名女作家唐颖小说《红颜》改编

故事发生在八十年代改革开放期间，刘阿满（毛永明 饰）新官上任成为了广播电视局的局长，他决定好好的整顿一下局里奢靡腐败的风气。阿满首先解散了由领导层组成的电视领导小组，之后请来了在曾经的政治运动中遭受过不公待遇的老导演尤老运，希望那他能够拍出一部惊天动地的佳作。                                                                      　　刘阿满的真诚打动了刘老运，他相中了在饮食店里炸油条的姑娘罗玲（顾影 饰），希望她能够成为自己新戏的女主角。与此同时，专业演员白娟（魏慧丽 饰）也十分想要得到这个角色，她利用自己和刘阿满不同寻常的关系，试图暗箱操作。最终，刘阿满还是摈除了私情，选择了罗玲