1926年，青年知识分子肖涧秋（孙道临 饰）应老同学陶慕侃（高博 饰）之邀，来到浙东小镇中学任教。在前往赴教的轮船上他遇到了丈夫死于广州起义的文嫂（上官云珠 饰），顿生同情之心。在陶慕侃为其举行的欢迎家宴上，他认识了陶的妹妹，活泼大方的陶岚（谢芳 饰）。交谈中方知在轮船上遇到的孤儿寡母竟是老同学李志浩的家小。出于正义和同情，肖涧秋经常资助造访文嫂家，这引起了周围人议论。而肖的正义品格却赢得了陶岚的爱慕，此时的肖涧秋陷入了巨大矛盾之中。他爱陶岚，更同情饥寒交迫的文嫂一家，考虑再三他决定娶文嫂为妻。陶岚无比震惊，指责他这不是爱情是因为同情。此时，一直暗恋陶岚的钱正兴（王培 饰）来到肖的宿舍，表示愿意出钱资助他与文嫂结婚，并希望他把陶岚让给自己。肖涧秋闻言怒不可遏.....

1926年，青年知识分子肖涧秋（孙道临 饰）应老同学陶慕侃（高博 饰）之邀，来到浙东小镇中学任教。在前往赴教的轮船上他遇到了丈夫死于广州起义的文嫂（上官云珠 饰），顿生同情之心。在陶慕侃为其举行的欢迎家宴上，他认识了陶的妹妹，活泼大方的陶岚（谢芳 饰）。交谈中方知在轮船上遇到的孤儿寡母竟是老同学李志浩的家小。出于正义和同情，肖涧秋经常资助造访文嫂家，这引起了周围人议论。而肖的正义品格却赢得了陶岚的爱慕，此时的肖涧秋陷入了巨大矛盾之中。他爱陶岚，更同情饥寒交迫的文嫂一家，考虑再三他决定娶文嫂为妻。陶岚无比震惊，指责他这不是爱情是因为同情。此时，一直暗恋陶岚的钱正兴（王培 饰）来到肖的宿舍，表示愿意出钱资助他与文嫂结婚，并希望他把陶岚让给自己。肖涧秋闻言怒不可遏.....

1940年代初，浙东某山村的童养媳竺春花（谢芳）因不堪虐待逃入某个越剧戏班，与教戏师傅的女儿邢月红（曹银娣）结为姐妹。不久，攻旦的春花和习生的月红双双成为戏班台柱。                                                                      　　戏班在绍兴演出时，当地豪绅企图凌辱月红，为掩护她，春花被人绑在桥头示众，邢师傅也被打致死，临终前，邢师傅嘱附两人要“认认真真唱戏，清清白白做人”。戏班到上海后很快唱红，戏院唐经理想借上演淫秽剧目捞取更多银子，被春花严词拒绝，但月红却贪慕虚荣堕落成为唐经理的玩物，姐妹因此反目，但两人的情分并没到此终结

代价惨重的八年抗战终于结束，作为金融中心的大上海并未在胜利的曙光下重焕生机，前途未卜的国内政治局势以及飞涨的物价让这里的民众迎来新的磨难。供职于某贸易公司的普通职员胡智清（蓝马 饰）和贤惠勤劳的妻子蓝又兰（上官云珠 饰）、可爱的女儿妮妮（史恰恰 饰）过着还算殷实的生活。但随着时局日益动荡，智清一家的生计渐渐变得局促起来，偏偏老母亲（吴茵 饰）又带着弟弟春生（沈扬 饰）从农村赶来上海投靠。吃穿用度愈加紧张的同时，婆媳间固有的战争也让智清愁坏了头脑。胡的老板钱剑如（齐衡 饰）头脑机灵，擅长钻营，他昧着良心在此期间投机倒把，因嫌智清碍事而将这位同乡兼同学开除，使智清一家顿陷绝境。                                                                      　　动荡不安的大时代背景下，千千万万中国人悲惨命运的缩影…

20世纪40年代，海内外都笼罩在战争的阴影之中，就被奴役和占领的华夏大地更是一片疮痍。善良而美丽的普通上海女工金妹（上官云珠 饰），在回家的路上遭受日寇欺凌。危难时刻她得到爱国青年孟南（周峰 饰）和李新群（黄宗英 饰）的救助。但这一事件给她带来巨大的阴影，金妹被厂方无情解雇，丈夫又遭到流氓毒打失明。苦难的生活逼迫她走向社会的最黑暗角落。另一方面，孟、李二人的朋友梁若英（沙莉 饰）此前与丈夫章玉良（赵丹 饰）离婚，另嫁他人过起养尊处优的太太生活。现在的丈夫投敌叛国，与孟、李他们截然对立，若英也面临重要的选择。                                                                      　　本片根据田汉的同名话剧改编