莎拉（羽翘 饰）、珍娜（何佩瑜 饰）和帕帕（郭颖儿 饰）是形影不离的好友，三人常常结伴出游夜店，日子过得自由而潇洒。夜店老板娘阿梅希望贪玩的朱莉（许亦妮 饰）能够安定下来，于是将夜场经理杰克（陈柏宇 饰）介绍给她，可是杰克和珍娜同居多年，虽然彼此之间感情已然淡漠，但后者好歹也算是杰克的正牌女友。                                                                      　　珍娜真正喜欢的是莎拉的男友阿信（林德信 饰），莎拉和阿信有约在前，两人各玩各的，互不干涉，因此珍娜开始了对阿信的火热攻势。帕帕算不上真正的美女，但是在夜店昏暗的灯光下，她则可以摇身一变成为性感女王。一日，帕帕和名为帕克（应昌佑 饰）的男子一夜激情，之后，帕帕离去，因为她知道，魔法只属于夜晚，天一亮，她就将恢复本来面貌，变回其貌不扬的灰姑娘

黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效。生蕃为打压山鸡，勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命。                                                                      　　另一方面，屯门区某中学教师欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改变，更在短短时间内对浩南产生倾慕之情，两人发生一夜情。然而因为生活于两个完全不同的世界，加上浩南始终无法对前女友（黎姿）忘情，他们的感情注定只能是无疾而终