女帝（瞿颖饰）为了一个“两生花开，帝王星现”乾坤倒转，天下大乱”的传说深感不安，于是让亲信尉缭（吴彦祖饰）派出玄机使蓝翎（钟欣桐饰）和红鸎（范冰冰饰），与叛军首领（甄子丹饰）明争暗斗，极力寻找“帝王孤星”。                                                                      　　从小跟着义父黑木爷（梁家辉饰）卖艺为生的炭头（房祖明饰）与柴头（陈柏霖饰），无意中从桃桃（陈冠希饰）手上得到了一块藏宝石板，都被误以为是“帝王孤星”。被蓝翎一直追踪，后来他们两个被以贩卖男奴为生的春十三少（蔡卓妍饰）看中了，四人便开始了一起寻宝的旅途，并开始了各自的恋情。                                                                      　　他们到来了藏宝的地点，最后也看到了“帝王孤星”的真身，让他们没人都惊讶不已

本片是《麦兜故事》系列的第三部，由现实和动画两部分故事组成。                                                                      　　现实部分的故事开始于一次“人质挟持事件”，一群持枪匪徒闯入香港中环的国际金融中心（IFC），劫持了一家广告公司的数十名职员，在和警方对峙的关键时刻，匪徒提出要吃外卖盒饭，警方进一步调查发现此案线索涉及“春田花花幼儿园建校五十周年校庆”，而匪徒在与广告公司职员交谈时，发现某个直发披肩女孩（周笔畅）来自著名而神秘的网站春田花花幼儿园，产生好奇。而穿插在现实部分里的动画故事，春田花花幼儿园的小朋友幻想着自己将来快乐简单的理想职业生活，可是长大的他们（黄秋生、郑中基、梁咏琪等），换取温饱的方式多数变成了目标不分的随大流装傻

1941年太平洋战争爆发以后，穿过山东境内的津浦铁路成为日军在中国大陆最重要的战略交通线之一。在津浦铁路枣庄段周边，活跃着一支民间抗日游击队，这支游击队主要由枣庄火车站的几名铁路工人组成，队长叫马原，是火车站的搬运工工头。他们白天在日本人占领并管理的火车站干活，晚上出来秘密活动，利用对铁路线的熟悉以及扒火车、开火车的特殊技能，以一支小小的游击队跟大批装备精良的日本正规军周旋较量，造成了非常大的影响，当地老百姓给这支队伍起了一个响亮的名头，叫铁道飞虎队

李献计（房祖名 饰）跟女友王倩（王子文 饰）分手之后，难以接受这个惨痛的现实，以至于重新回到了差时症的怪圈之中。他穿梭在自己的时空里，回忆着童年上学看课外书被老师罚站，对于父亲（姜武 饰）严厉批评的心不在焉，对于二叔（姚鲁 饰）精通电子维修的向往，对于视频游戏的痴迷，对于公司同事的冷漠厌恶，当然，还有对于他和女友恋爱的每个细节。他并不希望治愈差时症，因为他还对回到过去抱有幻想，甚至不惜卖肾、打造金属手臂来完成打通游戏的梦想，但是现实的残酷，却将他卷入了警察（白凯南 饰）、警察小殷（李响 饰）、马神医（范明 饰）、日本骗子（矢野浩二 饰）等各色人物的圈套之中……                                                                      　　本片根据李阳2009年创作的著名网络动漫视频改编